【以案释法】叫你一声老板敢答应吗？

基本案情

2016年8月19日，被告杨某与被告唐某以认缴方式设立第三人内江市某网络科技有限公司（下称内江某网络公司），认缴金额分别为600,000元、400,000元，认缴出资期限为2026年12月31日之前。该公司于2016年9月12日在内江市市中区市场监督管理局登记。截至本案辩论终结前两被告均未实缴出资。

原告四川某科技有限公司曾因一起买卖合同纠纷将内江某网络公司诉至法院，经法院调解，达成协议：“一、被告内江某网络公司所欠原告四川某科技有限公司货款141,277元、违约金13,723元，以上共计155,000元，被告于2022年3月10日前支付原告20,000元、4月1日前支付原告30,000元、7月1日前支付原告50,000元……”

内江某网络公司未按约履行，随后，原告四川某科技公司申请强制执行，因未发现内江某网络公司可供执行的财产，法院裁定“终结本次执行程序”。2024年，原告四川某科技公司将被告杨某、唐某诉至法院，要求“二被告对第三人欠付原告的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任……”庭审中，被告杨某、被告唐某均答辩称，只是帮他人注册公司。

裁判结果

市中区人民法院于2025年1月13日作出（2024）川1002民初4821号判决书，判决：1.被告杨某、唐某在未出资的认缴出资额范围内，就第三人内江市某网络科技有限公司在市中区人民法院（2022）川1002民初377号民事调解书中对原告四川某科技有限公司所承担的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2.驳回原告四川某科技有限公司的其他诉讼请求。

法官说法

商法对商事登记的公信力和法律对形式要件进行严格保护，被告杨某、唐某称系帮助朋友注册公司而成为公司的名义股东，未实际参与经营，但根据商法上的公示公信和外观主义原则，第三人对公司登记信息的信赖利益应当受到保护，对股东责任的认定不因“代持”或“不知情”而免除，本案裁判明确了股东的法律责任，充分警示商事活动中的身份代持风险。

现实中，公民出借身份信息帮他人注册公司可能存在因公司从事违法活动或欠付债务而带来经济赔偿、信誉受损、信息泄露、影响担任其他公司高级职务等多种风险。

本案被告自称因帮朋友注册公司而成为公司名义股东，但股东除了享受股东利益外，还承担应当实际向公司缴纳出资等义务，并以出资范围为限对外承担责任。

日常生活中，被冠以“老板”等称呼，或许让人感觉体面，但是提醒大家，“老板”虽然好听，但却实实在在需要承担出资等责任。而且，公司法还规定了认缴制度，即设立公司时并不需要立即缴纳出资，出资时间延长至法律规定的时间范围内向公司实际出资即可，大家可能会感觉只是把自己登记成股东也没有出钱，自身并没有实际经济损失，甚至还能名副其实的成为“老板”。但若该公司一旦陷入债务纠纷，就涉及对未实际出资的股份承担出资范围内的责任。

本案裁判通过严格责任认定，向社会传递明确信号：商事行为中，虽以意思自治为主要原则，但对股东出资等影响公司民事主体资格的相关情形，有公司法等法律进行了明确规定予以调整保护，“代持”“不知情”不能对抗法定责任。

对于公司债权人来说，公司不能清偿到期债务的，法律允许债权人通过追究未实缴出资股东的责任，以实现债务人公司无财产执行的困境，也体现了法律对公司债权人合法权益的多维度保护。

本案两位当事人的情况提示我们，叫你一声老板敢答应吗？老板虽听起来好听，但要避免轻率地代持股权或参与公司注册，充分认识股东身份背后的法律风险。（叶伟 卢慧 何苏婷）